有限合伙企业协议

　　第一章 条例

　　第一条 为维护保养合伙制企业、合作伙伴的合法权利，标准合伙制企业的结构和个人行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）和其它相关法律法规、行政规章的要求，制定本协议书。

　　第二条 合伙制企业是由普通合伙人和有限合伙人构成的合伙企业，普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任，有限合伙人以其认缴出资额的出资为限对合伙制企业债权债务义务。

　　第三条 本协议书自起效之日起，即对整体合作伙伴具备约束。

　　第四条 本协议书中的各种条文与法律法规、政策法规、规章制度不符合的，以法律法规、政策法规、规章制度的要求为标准。

　　第二章 合伙制企业的命名和关键经营地

　　第五条 合伙制企业名字：

　　第六条 合伙制企业关键经营地：

　　第三章 合伙制企业的目标与业务范围

　　第七条 合伙制企业的目地：根据合作经营，将有不一样资产标准和不一样技术性、管理水平的人或企业的管理下去，集中化多方面能量一同从业生产经营，互相填补分别的缺点，完成一方在一定时间内难以达到的运营目地，共享经营所得。

　　第八条 合伙制企业的业务范围：

　　（注：依据实际情况实际填好，但以备案行政机关认定为标准。）

　　合伙制企业依据实际情况，可更改业务范围，可是理应于整体合作伙伴决定之日起十五日内申请办理工商变更。

　　第四章 合作伙伴的名字（名称）、居所

　　第九条 合伙制企业由 个合作伙伴一起投资开设，在其中普通合伙人 个，有限合伙人 个。

　　普通合伙人：

　　名字或名称 居所

　　有限合伙人

　　名字或名称 居所

　　（注：合伙企业由二个以上五十个以内合作伙伴开设。可是，法律法规另有规范的以外。合伙企业最少理应有一个普通合伙人。国有独资企业、国企、上市企业及其公益型机关事业单位不可变成普通合伙人，）

　　第五章 合作伙伴的投资方式、金额和缴付限期

　　第十条 合作伙伴可以用贷币、实体、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，普通合伙人可以用劳务公司注资，有限合伙人不可以劳务公司注资。合作伙伴以实体、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，评定定价方法为整体合作伙伴商议明确（注：还可以由整体合作伙伴授权委托法律规定资产评估机构评定）。合作伙伴以劳务公司注资的，其评定办法由整体合作伙伴商议明确。并以钱币资产注资的，按照法律法规、行政规章的要求，必须申请办理财产权利迁移办理手续的，理应依法处理。

　　经评定和商议，合作伙伴的名字（名称）、合作经营特性、认缴出资额、投资方式、缴付限期如下所示： 企业：万余元

　　名字或名称 合作经营特性 认缴出资额 投资方式 缴付限期

　　（注：投资方式应标明为贷币、实体、专利权、土地使用权证或别的财产权等；缴资频次超出2期的，应按实际情况续填此表）有限合伙人严格按照合伙协议的承诺按时全额交纳注资；未按时全额交纳的，理应担负补交责任，并对别的合作伙伴担负合同违约责任。

　　第六章 分配利润、亏本分摊方法

　　第十一条 此条自拟（注：合伙企业不可将所有分配利润给一部分合作伙伴；可是，合伙协议另有承诺的以外。）

　　第七章 合作经营事务管理的实行

　　第十二条 合伙企业由普通合伙人实行合作经营事务管理。授权委托 个普通合伙人（注：做为合作伙伴的法定代表人、其他组织实行合作经营事务管理的，由其委任的意味着实行）对外开放意味着合伙制企业实行合作经营事务管理，实行事物合作伙伴理应按时（注：可要求季、大半年、本年度）向别的合作伙伴汇报事务管理运行状况和合伙制企业的经营管理和经营情况，其实行合作经营公司造成的盈利归合伙制企业，所形成的花销和亏本由合伙制企业担负。别的合作伙伴不会再实行合作经营事务管理，不实行合作经营事务管理的合作伙伴有权利监管实行事物合作伙伴实行合作经营事务管理的状况。合作伙伴为掌握合伙制企业的经营状况和经营情况，有权利查看合伙制企业会计凭证等会计材料。受授权委托实行合作经营事务管理的合作伙伴不依照合伙协议或是整体合作伙伴的决定实行事务管理的，别的合作伙伴可以决定撤消该授权委托。

　　有限合伙人不实行合作经营事务管理，不可对外开放意味着合伙企业。有限合伙人的以下个人行为，不视作实行合作经营事务管理：

　　（一）参加决定普通合伙人进伙、退伙；

　　（二）对公司的运营管理提意见；

　　（三）参加挑选筹办合伙企业财务审计工作的会计师事务所；

　　（四）获得经审核的合伙企业财务会计报告；

　　（五）对涉及到自己权益的状况，查看合伙企业会计会计凭证等会计材料；

　　（六）在合伙企业中的利润遭受影响时，向有义务的合作伙伴认为支配权或是提出诉讼；

　　（七）实行事物合作伙伴拒不履行履行权力时，催促其履行支配权或是为了更好地本公司的权益以自身的为名提出诉讼；

　　（八）依规为本公司保证贷款担保。

　　第十三条：合作伙伴对合伙制企业相关事宜做出决议，推行合作伙伴一人一票并经整体合作伙伴半数以上根据的决议办法（注：此办法可另作承诺）。本协议书对有限合伙的决议办法另有规范的，从其要求。

　　第十四条：合伙制企业的以下事宜理应经整体合作伙伴一致同意：

　　（一）更改合伙制企业的名字；

　　（二）更改合伙制企业的业务范围、关键经营地的地址；

　　（三）处罚合伙制企业的房产；

　　（四）出让或是处罚合伙制企业的专利权和别的财产权；

　　（五）以合伙制企业为名为别人给予贷款担保；

　　（六）聘用合作伙伴之外的人出任合伙制企业的运营管理者。

　　（注：此条可另作承诺）

　　第十五条 有限合伙人可以同本合伙企业买卖交易（可另作承诺），有限合伙人可以直营或是同别人联合经营与本合伙企业相市场竞争的业务流程（可另作承诺），有限合伙人可以将其在合伙企业中的资产市场份额质押担保（可另作承诺）

　　第十六条 经整体合作伙伴决定，合伙人可以提高或降低对有限合伙的注资；合作伙伴向合伙人之外的人出让其在有限合伙中的所有或一部分资产市场份额时，需经别的合作伙伴一致同意（可另作承诺）；合作伙伴向合伙人之外的人出让其在有限合伙中的资产市场份额的，在相同条件下，别的合作伙伴有优先购买权（可另作承诺）；合作伙伴间出让在有限合伙中的所有或一部分资产市场份额时，理应通知别的合作伙伴。合伙人的注资、以合伙制企业为名获得的盈利和依规获得的其它资产，均为合伙制企业的资产，除本协议书另有明文规定外，合作伙伴在合伙制企业结算前，不可要求切分合伙制企业的资产。

　　第八章 进伙与退伙

　　第十七条 新合作伙伴进伙，理应经整体合作伙伴一致（可另作承诺）允许，并依规签订书面形式进伙协议书。进伙的新普通合伙人与原合作者享受同样支配权，担负同样义务（可另作承诺）。新入住的普通合伙人对进伙前合伙制企业的债权债务无限责任，签订入住协议书时，原合作伙伴应该向新入住的普通合伙人属实通知原合伙制企业的经营状况和经营情况。新入住的有限合伙人对进伙前合伙企业的负债，以其认缴出资额的出资为限负责任。

　　第十八条 在合作经营企业存续期内，有下述情况之一的，合作伙伴可以退伙。

　　（一）合伙协议承诺的退伙理由发生；

　　（二）经整体合作伙伴一致同意；

　　（三）产生合作伙伴无法再次参与合作经营的理由；

　　（四）别的合作伙伴比较严重违背合伙协议承诺的责任。

　　第十九条 普通合伙人在不给合伙制企业事务管理实施导致不良干扰的情形下，可以退伙，但理应提早三十日通知别的合作伙伴。

　　第二十条 普通合伙人违背本协议书第十八条、第十九条的要求退伙的，理应赔付从而给合伙制企业导致的损害。

　　第二十一条 普通合伙人有下述情况之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，自然退伙：

　　（一）做为合作伙伴的普通合伙人身亡或是被依规宣告死亡；

　　（二）本人缺失偿债能力指标；

　　（三）做为合作伙伴的法定代表人或其他组织依规被吊销执照、勒令关掉撤消，或是被宣告破产；

　　（四）法律法规或是合伙协议承诺合作伙伴务必具备有关资质而缺失该资质；

　　（五）合作伙伴在有限合伙中的所有资产市场份额被人民法院强制执行。

　　普通合伙人被依规确认为无民事行为人或是限定民事行为人的，经别的合作伙伴一致同意，可以依规变为有限合伙人。别的合作伙伴无法一致同意的，该无民事行为或限定民事行为的合作伙伴退伙。做为有限合伙人的普通合伙人在合伙企业续存期内缺失民事行为的，别的合作伙伴不可因而规定其退伙。

　　第二十二条 合作伙伴有下述情况之一的，经别的合作伙伴一致同意，可以决议将其开除：

　　（一）未执行注资责任；

　　（二）因故意或过失给合伙制企业导致损害；

　　（三）实行合作经营事务时有不正当行为；

　　（四）产生合伙协议承诺的理由。

　　对合作伙伴的开除决议理应书面形式通知被除知名人士。被除名人收到开除通知之日，除名起效，被除知名人士退伙。被除名人对开除决议有争议的，可以自收到开除通知之日起三十日内，向法院提起诉讼。

　　第二十三条 合作伙伴身亡或是被依规宣告死亡的，对该合作伙伴在有限合伙中的资产分额具有合理合法遗产继承的继承者，依照合伙协议的承诺或经整体合作伙伴一致同意，从承继逐渐之日起，获得该合伙制企业的合作伙伴资质。

　　有下述情况之一的，合伙制企业理应向合作伙伴的继承者退回被承继合作伙伴的资产市场份额：

　　（一）继承者不愿意变成合作伙伴；

　　（二）法律法规或是合伙协议承诺合作伙伴务必具备有关资质，而该继承者未获得该资质；

　　（三）合伙协议承诺不可以变成合作伙伴的其它情况。

　　合作伙伴的继承者为无民事行为人或是限定民事行为人的，经整体合作伙伴一致同意，可以依规成為有限合伙人，整体合作伙伴无法一致同意的，合伙制企业理应将被承继合作伙伴的资产市场份额退回该继承者。

　　第二十四条 合作伙伴退伙，别的合作伙伴理应与该退伙人依照退伙时的合伙制企业资产情况开展清算，退回退伙人的资产市场份额。退伙人对给合伙制企业导致的损害承担承担责任的，相对应减扣其理应赔付的金额。退伙时有未了断的合伙制企业事务管理的，待该事务了断后开展清算。退伙人们在合伙制企业中资产市场份额的退回办法，由合伙协议承诺或是由整体合作伙伴决定，可以退回贷币，还可以退回实体。

　　第二十五条 普通合伙人退伙后，对根据其退伙前的缘故产生的合伙制企业负债，担负无限责任，普通合伙人退伙时，合伙制企业资产低于合伙制企业负债的，一般退伙人严格按照认缴出资额投资百分比分派、分摊（可另作承诺）。有限合伙人退伙后，对根据其退伙前的缘故产生的合伙企业负债，以其退伙时从合伙企业中取回来的资产负责任。普通合伙人变化为有限合伙人，或是有限合伙人变化为普通合伙人，理应经整体合作伙伴一致同意。有限合伙人变化为普通合伙人的，对其做为有限合伙人期内合伙企业产生的债权债务无限责任。普通合伙人变化为有限合伙人的，对其做为普通合伙人期内合伙制企业产生的债权债务无限责任。

　　第九章 异议处理办法

　　第二十六条 合作伙伴对合作经营事宜产生异议，推行合作伙伴一人一票并经整体合作伙伴半数以上根据的决议办法处理。

　　第十章 合伙制企业的散伙与结算

　　第二十七条 合伙制企业有下述情况之一的，理应散伙：

　　（一）合作经营限期期满，合作伙伴决定不会再运营；

　　（二）合伙协议承诺的散伙情形发生；

　　（三）整体合作伙伴决定散伙；

　　（四）合作伙伴已不具有成员数满三十天；

　　（五）合伙协议承诺的合作经营目地已经完成或是不能完成；

　　（六）依规被吊销执照、勒令关掉或是被撤消；

　　（七）法律法规、行政规章規定的其它缘故。

　　第二十八条 合伙制企业散伙，理应由清算组开展结算。清算人可以整体合作伙伴出任；经整体合作伙伴半数以上允许，还可以自合伙制企业散伙情形发生后十五日内特定一个或是多个合作伙伴，或是授权委托第三人，出任清算人。清算人自被明确之日起十日内将合伙制企业散伙事宜通知债务人，并于六十日本质报刊上公告。清算人在结算期内实行以下事务管理：

　　（一）清除合伙制企业资产，各自编写财务报表和资产明细；

　　（二）解决与结算相关的合伙制企业未了断事务管理；

　　（三）清缴所欠税款；

　　（四）清除债务、负债；

　　（五）解决合伙制企业偿还债务后的多余资产；

　　（六）意味着合伙制企业参与起诉或是诉讼主题活动。

　　结算期内，合伙制企业不可进行与结算不相干的生产经营。合伙制企业资产在支付清算花费和员工工资、社会发展保费、法律规定赔偿金及其交纳所欠税款、偿还债务后的多余资产，由合作伙伴依照认缴投资百分比分派、分摊（可另作承诺，但不可承诺将所有分配利润给一部分合作伙伴或是由一部分合作伙伴担负所有亏本）；结算完毕，清算人理应编写清算审计报告，经整体合作伙伴签字、盖公章后，在十五日内向型公司登记机构申报清算审计报告，申办合伙人公司注销备案。合作经营公司注销后，合作伙伴对合作经营企业存续期内的外债仍应担负无限责任。

　　第十一章 合同违约责任

　　第二十九条 合作伙伴对合伙协议承诺需要经整体合作伙伴一致同意始得实行的事务管理自行处理，给合伙制企业或是别的合作伙伴导致损害的，依规承当承担责任。

　　第三十条 合作伙伴实行合作经营事务管理，或是合伙制企业从业者运用职位上的便捷，将理应归合伙制企业的权益占为己有的，或是采用别的方式侵吞合伙制企业资产的，理应将该权益和资产退回合伙制企业；给合伙企业或是别的合作伙伴导致损害的，依规承当承担责任。合伙制企业备案事宜产生变动，实行合作经营事务管理的合作伙伴未按时申办工商变更的，理应赔付从而给合伙制企业、别的合作伙伴或是善意第三人导致的损害。

　　第三十一条 不具备事务管理执行权的合作伙伴私自实行合作经营事务管理，给合伙制企业或是别的合作伙伴导致损害的，依规承当承担责任。

　　第三十二条 合作伙伴违背合伙协议的承诺，从业与本合伙制企业相市场竞争的项目或是与本合伙制企业买卖交易的，该盈利归合伙制企业全部；给合伙制企业或是别的合作伙伴导致损害的，依规承当承担责任。

　　第三十三条 清算人未按照本政策法规定项公司登记机构申报清算审计报告，或是申报清算审计报告瞒报关键客观事实，或是有重要忽略的，从而造成的花销和损害，由清算人担负和赔付。